Acordos de sócios e a preservação da continuidade da empresa

Sociedades raramente terminam por falta de mercado. Terminam, com frequência, por falta de regras sobre o que fazer quando os sócios deixam de concordar.

Toda sociedade começa em um momento de convergência. Os sócios compartilham um projeto, confiam uns nos outros e, por isso mesmo, costumam adiar a conversa sobre os cenários difíceis: a saída de um deles, o falecimento, a divergência sobre os rumos do negócio, a entrada de um investidor. É exatamente essa conversa que o acordo de sócios existe para organizar.

O que a lei resolve e o que ela deixa em aberto

O Código Civil oferece respostas gerais. Nas sociedades de prazo indeterminado, o sócio pode retirar-se mediante notificação com antecedência mínima de sessenta dias. Em caso de falecimento, a regra é a liquidação da quota, salvo se o contrato dispuser de outra forma. A exclusão de sócio por justa causa, fora da via judicial, depende de previsão expressa no contrato social.

Essas regras funcionam como uma rede mínima de proteção, mas não foram pensadas para a realidade de cada empresa. Apurar haveres de um sócio que sai, por exemplo, pode significar retirar do caixa, de uma só vez, um valor que compromete a operação. Sem critério definido, a apuração tende a ser judicial, demorada e cara.

O melhor momento para decidir como os sócios vão se separar é quando eles ainda não pensam em se separar.

As cláusulas que evitam o conflito

Um acordo bem escrito antecipa as situações de tensão e lhes dá um caminho. Entre as previsões mais relevantes estão o direito de preferência na venda de quotas, que impede a entrada de terceiros indesejados; o direito de acompanhar a venda do sócio majoritário e o dever de acompanhá-la, que protegem minoritários e viabilizam a venda da empresa; e os critérios e prazos de pagamento dos haveres, que preservam o caixa.

Também merecem atenção as regras sobre sucessão, definindo se herdeiros ingressam na sociedade ou recebem o valor das quotas; a não concorrência de quem se retira; e os mecanismos para superar impasses entre sócios com participações equivalentes, como a mediação prévia e a eleição de arbitragem.

Governança como cultura

O acordo de sócios não é apenas um documento para os momentos de crise. Ele define quem decide o quê, com que quórum e com que informação. Estabelece a política de distribuição de lucros, as regras para remuneração dos sócios que trabalham na empresa e os limites para endividamento. Em outras palavras, transforma a confiança entre os sócios em método.

Quando revisitar

Sociedades mudam. A entrada de um novo sócio, o crescimento do faturamento, o ingresso da segunda geração da família ou a preparação para receber investimento são momentos que pedem a revisão do contrato social e do acordo. Tratar dessas regras com serenidade, enquanto a relação é boa, é a forma mais segura de proteger aquilo que os sócios construíram juntos.